2 月 27 日下午，双方在爪哇岛泗水附近海域遭遇，双方一开始在远距离上展开混战，待到傍晚时分，日军逐渐占据上风，先是将一艘荷兰驱逐舰用鱼雷击沉，而后先后击中美国重巡洋舰“休斯敦”号和英国重巡洋舰“埃克塞特”号。尤其是“埃克塞特” 号被击中之后转向，造成后方跟进的盟军舰只的误解，跟随其转向，导致队形大乱，盟军舰队随后暂时退却以重新整顿队形，大约 20 分钟后他们在旗舰荷兰轻巡洋舰“德 . 鲁伊特” 号的带领下重新向北折返。此时天色已经暗了下来，再次同日军舰队相遇的盟军舰队的形势不利，加上多尔曼命令 4 艘为“埃克塞特”护航的驱逐舰断后，使其失去了小型舰只的掩护。当日大约 2220 时，盟军舰队同日军舰队在近距离发生激战，日军充分发挥了自己的夜战优势，将“德. 鲁伊特”号击沉，多尔曼少将选择了与舰同沉。其余舰只则依 照多尔曼最后的命令向巴达威亚港退却。荷兰的“爪哇”号 轻巡洋舰也被击沉。这场被称为泗水海战的战斗是自 1916 年日德兰海战之后到这时的规模最大的一场海战，盟军此战之 后彻底失去了制海权。其残余舰只中，“埃克塞特”号和 2 艘驱逐舰在这场海战扫尾阶段被日军追上而被击沉，“休斯敦”号和皇家澳大利亚海军的“珀斯”号轻巡洋舰回到巴达威亚后，于 3 月初被日军击沉。剩下的 4 艘驱逐舰则逃往澳大利亚， 至此盟军海军只有部分潜艇和小型舰艇还留在这片海域，并且在不久之后也将撤离。3 月 9 日，爪哇沦陷，留守岛上的 9.3万荷印军和约 5000 名澳大利亚部队投降。
1942 年 3 月 26 日，离开荷属印度锡里伯斯倒斯塔林港向印度洋开进的日本帝国海军机动部队。照片自“赤城”号上拍摄，在其后方分别是“苍龙”号、“飞龙”号、“比睿”号、“雾岛”号、“榛名”号、“金刚” 号、“翔鹤”号和“瑞鹤”号
在攻击东南亚以及荷属东印度群岛期间，日军的航空母舰机动部队也对菲律宾、澳大利亚、荷属东印度群岛、新几内亚等地区进行攻击，先后对拉包尔、莱城、达尔文港等地进行轰炸。由于美国海军航空母舰舰队自 2 月开始在东太平洋进行了一系列攻击行动，南云忠一指挥着这支舰队也试图搜寻美国航空母舰，但是没有找到对方。
由于英国在 1941 年 12 月损失了 Z 舰队的两艘大型战舰之后又向印度洋方向增调了一支规模更大的东方舰队，因此这支舰队成为日本帝国海军此时在太平洋和印度洋上很大的威胁，在进行了权衡之后，日军决定于 1942 年 3 月向西挺进，意图歼灭英国舰队，占领锡兰岛之后向非洲进军，同德军在非洲会师后来以胜利者的姿态结束这场战争。
皇家海军航空母舰“可畏”号（上 HMS Formidable）和“不挠”号（下） HMS Indomitable），这两艘航空母舰是当时英国最新的航空母舰。
1942 年 3 月 26 日，英国东方舰队司令海军上将詹姆斯 .F。萨默维尔爵士抵达锡兰首府科伦坡。他的这支舰队从表面上看倒也颇具规模，拥有 2 艘新型的航空母舰“不挠”号荷“可畏”号， 一艘老式航空母舰“竞技神”号、“厌战”号以及 4 艘 R 级战列舰，2 艘重巡洋舰荷 5 艘轻巡洋 舰以及 16 艘驱逐舰。而将要同其对阵南云舰队则拥有 5 艘航空母舰（“加贺”号因为在 3 月初触礁在维修中）、4 艘“金刚”级战列舰、3 艘 巡洋舰和 9 艘驱逐舰，除了航空母舰少两艘之外， 东方舰队似乎还占有上风。但是实际上东方舰队却是处于非常不利的态势，他们不光在航空母舰数量上低于对手，舰载机数量也远低于南云舰队。两艘航空母舰上只有 36 架战斗机，并且其中还有 12 架是几乎全面处于下风的双座的“管鼻燕” 式战斗机，剩下的9 架“海飓风”和15 架“欧洲燕”（英国海军的 F4F）在性能上也比零战要差些，更不消说飞行员素质也不如日军。可以作为攻击力量的是 45 架“大青花鱼”鱼雷机，其性能更是远逊于日军的九七舰攻，实际上等于基本没有攻击能力。“竞技神”号上只有 12 架更加陈旧的“剑鱼”式，这种飞机虽然因为奇袭塔兰托和在追歼“俾斯麦”号时发挥了很大作用，但同日本舰载机相比则基本没有生存能力。此外，舰队中的 4 艘 R 级战列舰虽然同“金刚”级同为第一次世界大战时期的主力舰，但是这些战列舰严重缺乏防空能力，航速更是远远低于“金刚”级， 而且他们也基本不能指望驻守在锡兰的陆基航空兵，因为他们也仅仅只有 50 架飞机。
皇家海军的主力舰载战斗机“海飓风”，是“飓风”式战斗机的舰载型。虽然“飓风”在不列颠之战中有不错的表现，但是这种战斗机面对零式战斗机时还是有些力不从心
面对这种形势，萨默维尔只好采取消极避战的姿态，将舰队布置在距离科伦坡远达近 1000 公里远的马尔代夫的一处名为阿杜环礁的地方， 这里缺乏应对空袭和潜艇攻击的能力，因此只能在日本方面没有察觉之前作为秘密的锚泊地。
3 月 28 日，萨默维尔得到日军将于 4 月 1 日在锡兰登陆的情报，于是带领舰队于 3 月 31 日 出动，以寻找战机趁日军不备进行突击。鉴于其舰队中航空母舰和R 级战列舰航速上的差距太大， 他将舰队分成两支，一支为以两艘航空母舰为主， 加上作为旗舰的“厌战”号战列舰，3 艘巡洋舰和 6 艘驱逐舰的 A 舰队，另一支为以航速较慢的4 艘 R 级和“竞技神”号以及 3 艘巡洋舰和 8 艘 驱逐舰组成的 B 舰队，由于缺乏防空能力，加上航速太慢，如果遭遇日军空袭，萨默维尔也只能牺牲掉 B 舰队。
皇家海军的“管鼻燕”式双座舰载战斗机，这种战斗机的性能同零式相比处于全面下风
萨默维尔的舰队出发后整整三天，都没有找到日本舰队。于是萨默维尔认为日军推迟了行动， 而他的舰队也需要补给和维修，于是于 4 月 4 日返回阿杜环礁。随后，他命令“多赛特郡”号重巡洋舰返回科伦坡进行维修，而“康沃尔”号重巡洋舰护卫一支运输船队前往澳大利亚，“竞技神”号由于此前将舰载机转到了锡兰岛的亭可马里，因此它将前往亭可马里重新载上飞机后开往非洲。
实际上，作为日本帝国海军南方部队指挥官的近藤新竹海军中将并未放弃对科伦坡和亭可马里攻击的念头，他命令南云舰队对锡兰岛进行空袭，同时命令另一支由小泽治三郎海军中将带领的舰队对孟加拉湾进行扫荡。南云忠一因为知道萨默维尔舰队的存在，因此认为应该以攻击东方舰队为主要任务，但是却无法令作为其上司的近藤新竹改变主意，因此只好怀着忐忑的心情执行命令。
英国“大青花鱼”鱼雷机，在性能上此机落后于日本的 B5N 鱼雷机，而且派往印度洋的 A 舰队只有 45 架此型机，对日军不构成大的威胁。
当地时间 1942 年 4 月 4 日下午 0255 时，南云舰队发现自己被一架 PBY 跟踪，于是命令 18 架战斗机起飞拦截，在用了差不多半个小时的时间后将这架巡逻机击落，但是其行踪已经暴露。尽管担心东方舰队会随后进行空袭，但是南云最后还是决定先进行对锡兰的空袭行动。此时锡兰方面已经得到警报，科伦坡港内的船只进行了疏散，已经接近锡兰的“多赛特郡”号和“康沃尔” 号也奉命回转。
接到警报的萨默维尔此时却无能为力，因为他的 A 舰队要等到当天午夜左右才能加完油，而B 舰队更是得等到次日早上才能完成补给，因此根本无法及时出动进行支援。